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公司治理的内容

　　公司治理的内容

　　一、公司治理概述

　　公司治理就是外部投资者藉以防止权利被内部人剥夺的一套机制，此剥夺方式包括内部人以低于市价的价格将公司产品、资产或增资证券出售给他们控制或拥有的另外公司，转移公司的投资机会，给予管理阶层过多的薪酬与利润，安置特权冗员浪费公司成本，以及其它如价格转移、资产剥离、投资者稀释等方法。其因在于双方所追求的利益各有不同，股东投资者关心的是如何尽可能增加公司利润而提高股息红利，经营管理者所关心的是如何最大限度地增加自己收入或报酬，而非公司长期利润目标。故公司治理是对股东投资者权益的保护，亦即一种引导经营管理者实现股东财富最大化的制约机制，亦对公司提供资金的人确保其投资回报的一种方式。

　　二、公司治理的特征

　　公司制度是现代市场经济中的一种基本企业制度，其基本特征之一是所有者(股东)与经营者(经理)互相分离，在所有者亲自经营时，其为自己利益当然会尽力而为，充分利用公司资产，然而在经营者作为公司代理人经营时，由于资产往往不是经营者所有，公司资产之损失，由所有者股东承担，对外或许经理人能力不足或失职造成，对内则往往经理人会牺牲股东的利益，追求自己的最大化效用，导致所有者利益的损失，此种损失称为成本，各国公司治理制度所欲实现的目标集中体现为降低代理成本，包括：

　　第一、降低缓和以公司董事为主的管理阶层和股东之间关于公司运作的意见分歧而发生的公司开支。

　　第二、第二、管理阶层为谋求个人私利而侵蚀或盗取公司财产所发生的公司开支。为实现减少代理成本目标，就需要设置适当的机制，各国公司治理之立论，往往根据公司权力，将公司决策、执行与监督机构相互独立、相互制衡、及相互协调的原则而建立;以激励并约束经营管理者，使其努力为股东利益而经营，此一机制即体现在公司的股东会、董事会、监事会(监察委员会)之运作。

　　如何在公司机关之间分配权力，建立高效率的激励和约束经营者机制，成为公司治理制度的核心内容，其立论有三：

　　第一、权力分立原则：公司法的首要目标是试图构架一部公司宪法，以界定和限制公司权力机关的权限，即股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的经营执行机构，监事会(监察委员会)是公司的监督制衡机构。三种机构分别独立行使决策权、经营权和监督权，不受彼此非法干预。